Nachdem 2004 seine Band Blink182 auseinander geht, startet der Sänger und Gitarrist Tom DeLonge ein neues Alternative Rock Projekt mit alten Bekannten der Szene. Der ehemalige Boy Car Racer Gitarrist David Kennedy sowie der Ex Offspring Drummer Adam Willard gehören ebenso dazu wie The Distillers Bassist Ryan Sinn.

Ihr Debütalbum „We don´t need to whisper“(2006) verkauf 1,5 Millionen Kopien und steigt auf Anhieb in die Top 5 der amerikanischen und kanadischen Albumcharts ein. Nach einigen Streitigkeiten innerhalb der Band verlässt Ryan Sinn die Band im April 2007. Er wird umgehend durch den 30 Seconds to Mars Basser Matt Wachter ersetzt. Mit ihm spielt die Band dann auch Ende des Jahres den zweiten Longplayer „I-Empire“ ein.